汇率换算,九 芝 堂:2015年第一次暂时股东大会的法律意见书,芈月

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证券代码:000989 证券简称:九芝堂 布告编号:2015-064

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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湖南启元律师事务所

关于九芝堂股份有限公司

2015年榜首次暂时股东大会的

法令定见书

致:九芝堂股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受九芝堂股份有限公司(以下简称

“公司”)托付,对公司2015年榜首次暂时股东大会(以下简称“本次股东大会”)

进行现场见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《上市公司股东大会规矩(2014年第2次修订)》(以下简称“《股东大会规矩》”)

等我国现行法令、法规、规章和标准性文件以及《九芝堂股份有限公司规章》(以

下简称“《公司规章》”)的相关规矩,出具本法令定见书。

为出具本法令定见书,本所指使律师列席了本次股东大会,依照律师职业公

认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力,对本次股东大会进行了现场见证,并

核对和验证了公司供给的与本次股东大会有关的文件、材料和现实。

本所出具本法令定见书是根据公司向本所确保:公司已向本所供给了为出具

本法令定见书所必需的材料和信息,悉数足以影响本法令定见书的现实和材料均

已向本所宣告;公司向本所供给的一切材料和信息均实在、精确、完好,不存在

任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,一切材料上的签字和或印章均是实在、

有用的,有关副本或复印件与正本或原件一起。

本法令定见书仅根据《股东大会规矩》第五条的要求对本次股东大会的招集

和举行程序、招集人和到会人员的资历、表决程序和表决成果的合法有用性宣告

定见,并不对本次股东大会所审议的计划内容及其所述现实或数据的实在性、准

确性、完好性或合法性、有用性宣告定见。

本法令定见书仅用于本次股东大会见证之意图,本所赞同公司依照有关规矩

将本法令定见书与本次股东大会其他文件同时布告。未经本所书面赞同,本法令

定见书不得用于其他任何意图或用处。

一、本次股东大会的招集和举行程序

(一)2015年6月25日,公司第六届董事会第六次会议审议经过《关于举行

2015年榜首次暂时股东大会》的计划,抉择举行本次股东大会。

2015年6月26日,公司董事会布告《九芝堂股份有限公司关于举行2015年第

一次暂时股东大会的告诉》(以下简称“《股东大会告诉》”),载明晰本次股东

大会的招集人、时刻、地址、计划、到会人员和会议挂号办法等内容,确认股权

挂号日为2015年7月9日。

(二)本次股东大会采纳现场投票与网络投票相结合的办法举行。

本次股东大会经过深圳证券买卖所买卖系统进行网络投票的详细时刻为

2015年7月15日上午9:30 —11:30,下午13:00—15:00;经过深圳证券买卖所互联

网投票的详细时刻为2015年7月14日下午15:00至2015年7月15日下午15:00的恣意

时刻。

本次股东大会现场会议于2015年7月15日14:30在湖南省长沙市桐梓坡西路

339号公司办公楼二楼会议室举行,会议时刻、地址、计划与《股东大会告诉》

一起,现场会议完毕时刻晚于网络投票。

据此,本所以为,本次股东大会的招集、举行程序契合《公司法》、《股

东大会规矩》及《公司规章》的相关规矩。

二、本次股东大会招集人和到会人员的资历

(一)本次股东大会由公司董事会招集,招集人的资历契合《公司法》和《公

司规章》的规矩。

(二)根据我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司供给的到本次股东

大会股权挂号日公司股票买卖完毕时止的股东名册,以及公司供给的本次股东大

会到会人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权托付书,以及深

圳证券买卖地址本次股东大会网络投票完毕后供给给公司的网络投票计算成果,

并经本所律师核对,到会本次股东大会现场会议及经过网络投票的股东及股东代

理人代表有表决权的股份数算计为29,885,720股,占公司股份总数的10.0421%。

其间,参与网络投票的股东代表有表决权股份数算计29,690,940股,占公司

股份总数的9.9766%,其股东资历由身份验证组织担任验证。

(三)公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高档管理人员以及本所律师

到会或列席了本次股东大会。

据此,本所以为,本次股东大会的招集人、到会人员的资历契合《公司法》、

《股东大会规矩》及《公司规章》的相关规矩。

三、本次股东大会的表决程序和表决成果

(一)到会本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会告诉》

所列悉数计划,本次股东大会现场会议进行了记名投票表决,并由本所律师与公

司股东代表、监事一起计票和监票。

(二)本次股东大会审议的计划及表决成果如下:

1、《关于公司契合上市公司发行股份购买财物条件的计划》,赞同29,863,320

股,占到会会议有表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

2、《关于公司发行股份购买财物构成相关买卖的计划》,赞同29,863,320

股,占到会会议有表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

3、《关于发行股份购买财物暨相关买卖计划的计划(修订)》

(1)本次买卖标的财物,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数

的99.9250%,计划经过。

(2)本次发行办法,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的

99.9250%,计划经过。

(3)本次发行股份品种及面值,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股

份总数的99.9250%,计划经过。

(4)本次发行的定价基准日及发行价格,赞同29,863,320股,占到会会议有

表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

(5)发行目标及发行数量,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总

数的99.9250%,计划经过。

(6)盈余猜测补偿,赞同29,671,020股,占到会会议有表决权股份总数的

99.2816%,计划经过。

(7)股份锁定时,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的

99.9250%,计划经过。

(8)本次买卖作价根据及买卖对价,赞同29,863,320股,占到会会议有表决

权股份总数的99.9250%,计划经过。

(9)相关财物处理权属搬运的合同责任、特别约好和违约责任,赞同

29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

(10)对价付出办法及付出期限,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权

股份总数的99.9250%,计划经过。

(11)评价基准日前未分配赢利归属,赞同29,863,320股,占到会会议有表

决权股份总数的99.9250%,计划经过。

(12)期间损益归属,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的

99.9250%,计划经过。

(13)本次发行股票前公司结存赢利的组织,赞同29,863,320股,占到会会

议有表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

(14)上市地址,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的

99.9250%,计划经过。

(15)抉择的有用期,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的

99.9250%,计划经过。

4、《关于公司与特定买卖对方签定附收效条件的〈九芝堂股份有限公司发

行股份购买财物协议书(修订)〉的计划》,赞同29,863,320股,占到会会议有

表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

5、《关于公司与特定买卖对方签定附收效条件的〈九芝堂股份有限公司发

行股份购买财物之盈余猜测补偿协议书(修订)〉的计划》,赞同29,863,320股,

占到会会议有表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

6、《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖陈述书(草

案)〉及其摘要的计划》,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的

99.9250%,计划经过。

7、《关于赞同本次严重财物重组有关审计陈述、财物评价陈述等陈述的议

案》,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

8、《关于评价组织的独立性、评价假定条件的合理性、评价办法选取与评

估意图及评价财物情况的相关性以及评价定价的公允性的计划》,赞同29,863,320

股,占到会会议有表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

9、《关于审议<关于严重财物重组实行法定程序的齐备性、合规性及提交法

律文件的有用性的阐明>的计划》,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份

总数的99.9250%,计划经过。

10、《关于本次买卖契合<关于标准上市公司严重财物重组若干问题的规矩>

第四条规矩的计划》,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的

99.9250%,计划经过。

11、《关于本次严重财物重组契合<上市公司严重财物重组管理办法>第十

三条规矩的计划》,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的99.9250%,

计划经过。

12、 关于提请股东大会赞同李振国免于以要约办法增持公司股份的计划》,

赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的99.9250%,计划经过。

13、《关于提请股东大会授权董事会处理本次发行股份购买财物相关事宜的

计划》,赞同29,863,320股,占到会会议有表决权股份总数的99.9250%,计划通

过。

(三)本次股东大会当场宣告了表决成果,到会本次股东大会现场会议的股

东及股东代理人没有对表决成果提出异议。

据此,本所以为,本次股东大会的表决程序、表决成果契合《公司法》、

《股东大会规矩》及《公司规章》的相关规矩。

四、定论定见

综上所述,本所以为,本次股东大会的招集和举行程序、招集人和到会人

员的资历、表决程序和表决成果契合《公司法》、《股东大会规矩》及《公司

规章》的相关规矩,合法、有用。

本法令定见书正本一式叁份,交公司贰份,本所留存壹份。

(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于九芝堂股份有限公司2015年榜首

次暂时股东大会的法令定见书》之签字盖章页)

湖南启元律师事务所

担任人: 经办律师:

丁少波 邹 棒

经办律师:

廖青云

2015年7月15日

封闭

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